公司和全体股东一致认可便能否认他人股东资格吗?

今天讲的案例比较直接,先讲一下人物关系。

老牛,老杨,老马为A贸易公司的股东,老熊为A公司的债权人B实业公司的法定代表人。

A贸易公司成立于2010年,原先经营一些汽车零配件,当时生意还算红火,其注册资本500万,老牛100万,老杨200万,老马200万,按照当时的玩法,过桥公司协助其注册公司之后,通过其他手段将资本抽出,实际上虽然是实缴老牛,老马,老杨并没有真正履行过出资责任。后来,2021年,到处欠债,欠了老熊B实业公司的货款累计达到300多万,老熊找了了当年老牛他们抽逃出资的证据,告上法庭要老牛一伙履行出资责任,并还债。

现在老牛却另案提起诉讼,要求确认自己不是A贸易公司的股东。老杨和老马也都同意老牛的说法。目前个人的说辞不一,看看下面的情况。

老牛:请求确认自己不是A公司的股东,理由,自己没有在公司章程和委托书中签名,并且司法鉴定上述签名确实是非老牛所签名。老牛身份证复印件是当初借给老杨用的,因为老杨说要请老牛到他新开的A贸易公司上班,需要身份证进行登记。

老杨和老马:老牛说的是事实,老牛确实不知情,他不是公司的股东。

老熊:老牛在A公司工作数年,代表A公司跑业务,老牛作为A公司的股东在类似国家工商登记管理系统网站中都能查到,现在A公司欠了债,然后他就提起诉讼,要求确认不是A公司股东,明显是恶意逃避债务。另外,A公司和老杨,老马即便一直认可,也不可以否认老牛为A公司股东,因为其存在内部传统的恶意。

焦点:A公司和A公司全体股东老马和老杨一致认可便能否认他人股东资格吗?也就是,老马,老杨证明公司成立并非老牛的意思,是他们冒用老牛的身份成立公司,这样子是否可以否定老牛的股东资格?

我认为,即便一直认可也无法否认老牛的股东资格。

民法打的是感情,作为法官需要分析一个人的行为是否符合常理。分析过程如下:

老牛作为一个成年人,应该知道身份证借给别人会承担什么不利后果。

老牛作为A公司的销售负责人,在A公司工作数年,应该同A公司及其股东有深厚的渊源。

国家工商管理系统查询便捷,任何人都能查询到公司公开的股东情况,老牛工作那么久尽然对公司股权构成完全不知道,明显违反常理。

公司经营好的时候老牛不起诉确认否认公司股东资格,公司经营严重困难后,老牛才起诉,明显有逃避债务的恶意。

综上,作为一个理性的法官,平衡各方利益,尤其是债权人和公司股东利益之后,明显无法否认老牛的股东资格。至于老牛受到的损失,可以要求老马和老杨个人承担。

到此,分析结束。

我认为,也有可能老牛真实冒名股东,老杨和老马坑了老牛一把,老牛比较傻比较天真,没有发现事态的严重性。或许,老牛一开始不知道,后来又知道了,但是没有采取行动。所以,事实是如何,大家都不清楚,只不过从民法的审判思路来看,谨慎保护债权人的利益,从商业逻辑来判断一个正常人的行为,然后做出事实的认定。民法事实不见得就是事实真相,只是法官通过逻辑判断的最大可能的真相。

老牛可以告老马和老杨冒名使用其身份证注册公司,导致其承担股东责任,要求他们赔偿损失,这个则是后话了。

我想说的是,即便股东一致同意认可,在某些情况下,都无法否则某个股东的股东资格。

 

 

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