公司想要获得成功，各个创始合伙人必须万众一心，至少能够共同进退，有福同享有难同当。现实很少这样，尤其某些公司稍有成就之后，内讧或许都是下一步必经之路。记得之前有个公司，两轮融资之后，除了公司创始人，所有创始人合伙人都走了，当然也留下了无尽的仇恨。
前段时间，一位七八年前认识的老朋友找我诉苦，我认识他的时候，他是打工人我也是打工人，现在他却是自认为有个把亿身价的老板，只是这个老板过得比较苦。他投资的公司估值10个亿，他有10%不到点的股份，可惜目前大环境不怎么好，身边竟然没有现金，账面上一个亿，口袋里没几个钱。投资的那个公司自然是不分红的，账面上没有盈利，据说是被大股东转移走了利润，只是据说，我没有确信。好不容易找到投资机构进来，他却不能套现，一句话不分红没钱。大股东作为公司董事长，大股东的拜把子兄弟作为总经理，小姨子作为副总和行政经理，表妹作为财务总监，人人有工资，每年还有年终奖，大碗吃肉。他投进去钱，却连个职位都没有，也安排不了人进去工作。他说，他被骗了。于是，要清算公司，要分红，要钱。总之，他要钱。诉求也比较简单，都是朴素的业余投资人的个人期望。
- 投资机构按照公司估值买走他10%的股票，1个亿现金给他。
- 现金分红。
- 清算公司，拿回投资，并且算上利息。当初200万投资款实缴的，现在至少给1000万利息。先礼后兵，实在不行打官司。
愿望都是美好的，现实不一定那么好。这种事情进行诉讼，赢面究竟如何呢？不能说没有，只能说“不大”，近乎没有的那种不大。中国大多数企业，由于其治理结构的问题，中小股东同控股股东的矛盾始终是主要矛盾，不像国外企业是股东同职业经理人的矛盾是主要矛盾。中小股东是鱼肉，控股股东是刀俎的情况基本说是常态。如果能够做到后期和平分手，就是最大的成功，至于上法庭也不能算是失败，就怕鱼死网破发生武斗，武斗也不是小概率事件。中小股东为何那么被动呢？或许也是和目前中国创业人的背景有关系。他们基本都是原先高级打工人，高校教师，研究人员，体制内人员，或者部分二代，对于商法一体的思路还是有欠缺。
复盘一下整个事件吧，并带上我的一些评论。以下信息只是我知道的信息，或许有些片面，但是应该具有某些普遍性。
我的朋友就叫A，控股股东叫B，其他B我也认识。A在2018年年初，有一笔闲钱，大概200万，存银行不甘心，买理财也不放心，总想发个大财。于是，找到了他的商场上的朋友B，B是技术人员，原先在企业作为技术骨干，确实有两把刷子，这个我也知道，因为B也和我有合作。B有个好，就是之前读过一个MBA项目，对公司创业有点概念。两个人在机缘巧合下不知不觉走在一起，问题是他们并不般配。A没有客户资源，也没有技术，只有不多的钱，也对这个行业不了解，B看中的是启动资金200万，而非和A的长久合作。
点评：创业之初，创世团队强调的是人合，而不是资合，人合的前提是相互能够互补，性格没有大的冲突，而不仅仅是资金的投入。A和B完全是资合，后面悲剧的种子已经埋下。
公司注册资本2000万，A占股10%实缴200万，B占股80%实缴200万，还有一位C占股10%好像实缴100万。我不认识C，也没有见到过他，据说是市场大拿。我问A为何直接实缴那么多，A告诉我，不直接投那么多进去的话，怕别人不带他玩。这个班底搭好了。投资协议是网上的范本，应该是下载的，公司章程也是范本。
点评：这个200万投资和买P2P的风险是差不多的，但这个叫权益性投资，没有固定的利息，或者说按照这种标准化的公司章程，这个200万基本也就不是自己的了。
第一年公司预备期，买了一堆设备和试验装置，我去那里看过，确实很简陋，此时公司已经有些雇员了，都是A的亲戚。筹备期没有什么大生意，当年亏损也在意料之中。2019年年初，仿佛有了改变，接了几个大的订单，产品用在某些大客户时候取得了成功，2019年肯定是有些利润的，但是公司股东会决定不分红。当时，A也没有任何异议，当时他的工作还行，至少有固定收入。真正的变化是在2020年，那一年突然有疫情，经济受到了较大影响，A失业了，在2020年中失业的，拿了二十多万赔偿后，没有固定收入，B的公司在2020年下半年却爆发了，他认为公司当年有了较多的盈利，但是还是不分红，公司账面上却没有任何利润。A还是没有找到工作，一直这么持续下去，A现金告急了。想去公司上班，B不同意，想弄点钱，B也不愿意给。据说，公司高价购买原材料，买汽车给大股东开，给大股东的亲戚租房算公司的，搞了一堆编外研发人员，总之收入增长却没有利润。
点评：做亏一家公司也是挺容易的。老板自己给自己发高薪就能做到。
就在2022年6月后，由于公司流水持续上涨，吸引了不少投资者，他们也找了FA进行融资接洽，据说估值到了10亿（应该是有水分），销售额目前7000多万，按照初期PS估值差不多3-5亿比较适当。后来谈下来的融资方案也是投资3000万占股10%，溢价15倍不到一点。目前还没有完成投资协议，但是A已经爆发了。A认为他投了200万，什么都没有得到。于是，去找控股股东谈判，B给了条件，他的股份由B个人300万买下，5年不到50%的利息。A认为，按照目前估值3000万转让，打个折2500万是底价。于是，两人正式翻脸。B放出狠话，300万已经很优待了，如果不从，玩死A，让他一毛钱都没有。故事就到这里，但是没有结束，应该会有很多的进展。我只是想复盘一下，A这个200万究竟是不是投了个寂寞？在应该各尽其力，人合优于资合的时期，A和B本来也就是泛泛之交，没有任何互补性，尤其B对A的粘性并不强，这种合作都是权宜之计，找个接盘侠共担风险而已，他应该要的是200万现金投入，正好有人送钱来了。是不是这种合作一定不行呢？不一定，大部分投资机构都是这种接盘侠或者说送钱的人，但是他们都是靠这个生存。所以，这种资合的玩法必须设计一套很好的协议制度，保证小股东的利益，即便在经营决策时候起不了作用，也能在适当的时候以好的价格脱手。人合投资考虑长远发展，资合投资应该着重考虑如何脱手。
例如，回售条款设计，共售权等等。这种都需要在投资之前进行详细的设计，在公司章程中详细的规定。否则，小股东可能处于绝对弱势的地位，公司倒了钱没了，公司赚钱了钱也没了。除非是市场上的流通股，否则很多小股东的股份是有价无市的，这点需要很多投资人注意。
