”对赌协议“又称为”估值调整“，从本质来讲具有一定”赌“的成分，但是经济上的意义却并不是类似赌场南中”赌博“，而是信息不对称或者获取信息成本过大的情况下，投资方不得不为了保护自己的将来利益，在”人性本恶“的基础上，假设投资人无法自身无法获得有效信息合理评估企业价值的情况下，或者企业价值随着宏观微观环境变化带来风险时候，切实保护投资人自己的利益，而同创业者团队签订的具有”赌“的性质的一种协定。
从逻辑关系来说，企业价值的评估不应当仅仅以企业目前的净资产为基础，尤其对于大量科技型初创企业来说，这类企业几乎没有什么像样的资产，企业价值要以未来所能创造的企业自有现金流量考虑到风险后的折现价值来计算即净现值（NET PRESENT VALUE NPV)，而未来究竟创造多少现金流量是估算的，折现率也是估算的，所以投资时点估计的企业价值既不准确。最重要的，买卖双方信息量并不对称，企业为了获取更高的估值往往过分包装，投资人获取真实的资料比较困难或者需要付出的代价过大。因此，对于投资人来说，最稳妥的方法就是同被投方约定某一事项在未来是否成就为条件，被投方对于事项未成就时有归还投资方投资额外加利息的约定。
对于此类对赌如何执行，无非常有几种方式。
第一种，被投资企业以现金回购，投资方投出的资金外加利息，这种对赌方案在过去国内会被认为违反了企业资本维持原则而对其效力产生巨大疑问，近年来依据参考性文件《九民纪要》第五条的规定”投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。“。 如何理解这一条？从法律角度来说，投资方同被投企业的关系属于股东和公司的关系，虽然依据”实质重于形式“投资方的将被投资企业理解为一项金融资产，即投资方理解的是投资这个企业赚取升值的价差，在法院眼中并不能简单以”实质重于形式“而直接将被投企业作为”交易性金融资产“，公司中的资本维持原则必须被法院首先考虑。公司向股东分配现金，无非三种原因，一为借款，二为分红，三为减资。借款是要还的，并且需要经过公司股东会或者董事会的决议，投资方并不可能归还这笔对赌资金，这个不现实。分红需要有利润分配，无利不能分红，否则属于违反《公司法》的行为，对于协议生效，说明公司肯定进入了经营困难，不可能有红利可分配。所以，唯一合理的解释就是减资，减资需要履行一堆告知程序，通知所有已知债权人（主要针对合同之债的债权人），并公告所有债权人（主要针对侵权之债的债权人），债权人有权要求公司提供担保或者立即清偿债务，此时公司明显缺乏现金清偿债务。就此而言，减资理论上可行实际上是不可能的。对于投资人而言，即便签订了合法有效的对赌协议也可能无法实际获得利益。所以，被投企业现金企业对投资人不是有利的保障。
第二种就是创业团队个人现金回购，创业团队大多数是被投企业的股东或者实际控制人，创业团队（不论法人还是自然人）对投资人的回购义务可以视为一项金融负债，现金回购并不涉及到被投企业的资本维持，被投企业无需向投资人支付任何金钱，因此创业团队现金回购合法合理，执行也可无法律障碍。但是，这种方式可能使得创业团队、企业创始人因为融资而倾家荡产，我本人也碰到不少这种案例。因为，一旦对赌条件成就，该项债务是创业团队对投资人的个人债务，现实中基本上可能是创业团队所有成员承担的连带债务。例如，创业团队5个人，同投资方签订现金回购对赌协议，一般投资方会要求这5个人（假设都是自然人）签订承担连带责任的协议，此时任何一个稍微有点家产的创业团队成员对外都要承担无限责任，对内则是按份责任，任何一个人都可能因为对外责任导致倾家荡产。这种对赌方案对创业团队伤害过大，可能一次失败导致全家被连累，因为不要低谷投资方的法务团队，创业的配偶肯定也会被要求签署协议承认属于夫妻共同债务，并个人承担连带责任，”技术性离婚“也无法避免夫妻倾家荡产。
第三种，增发股票，即股份补偿。即创业公司被投企业，通过增发股份的方式补偿投资人。例如，对赌协议条件达成，创业企业增发50%的股权，投资人有权以1元一股的方式增资。此类对赌方式对于创业团队最大的伤害就是失去对公司的控制权，自己多年的事业属于他人，但是对于本人的家产没有任何损失，因此这种条款相对前两种而言，对于创业团队成员更加温和，至少可以在失去部分事业的情况下留下自己的家产。对于投资方而言，获得公司的控制权，或者称为第一大股东等等，不是他们核心利益诉求，除非确定公司未来有巨大的发展前景，况且投资方大多不会管理公司，一旦掌控公司他们也会存在无人可用的情况。
三种对赌方案都是创业团队同投资方之间博弈的结果，创业者为了避免人财两空的情况下，尽量避免采用第二种对赌方式，为了不产生未来执行的困难，投资方避免采用第一种对赌方式，目前比较这种的可能是第一种和第二种方案的组合体。具体如何谈判保护双方的利益，其实不单单是法律问题，更是一门谈判艺术。
